本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

　　投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　1、本次发行相关事项已经2023年1月16日召开的公司第八届董事会第三十六次临时会议、2023年2月1日召开的公司2023年第一次临时股东大会、2023年2月24日召开的公司第八届董事会第三十七次临时会议和2023年3月13日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需获得上交所审核通过和中国证监会作出的同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

　　2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会及公司股东大会决议规定条件的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过380,000,000股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5、本次发行募集资金总额不超过118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　6、公司控股股东为红豆集团有限公司，实际控制人为周海江先生、周耀庭先生、周海燕女士、刘连红女士、顾萃先生。本次发行完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次发行不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次开发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

　　公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　10、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：

　　公司以男装业务为主，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T恤、裤子、休闲服、运动装等，并以国内市场作为销售重心，国内经济发展的重大变化，如宏观经济增长放缓或停滞、居民可支配收入波动、物价指数大幅上涨、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对男装等服装产品的消费频次和消费金额，抑制男装等服装产品的市场需求，对公司销售、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。服装企业的竞争力主要体现在品牌定位及影响力、研发设计能力、营销渠道、供应链管理等方面。其中，品牌定位及影响力是服装企业综合实力的反映。国内男装市场空间较大，品牌数量众多，近年来随着消费者品牌意识的提高，部分优势品牌服装企业的不断做大做强，市场集中度有所提高，但尚无行业巨头，品牌集中度仍处于较低水平。同时，国际品牌加速布局中国高端市场，并逐步向中端市场渗透，行业竞争不断加剧。如果公司不能采取有效措施提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。

　　2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度，公司营业收入分别为166,719.41万元、234,284.96万元、238,396.68万元及253,989.65万元，净利润分别为4,803.98万元、7,980.74万元、17,448.23万元及17,217.32万元，存在业绩下滑情形，主要系受宏观经济增速放缓和突发重大公共卫生事件等因素影响，国内消费环境整体较为低迷，服装消费需求受到一定抑制；同时，公司加快推进“经典舒适男装”品牌战略升级，在研发、渠道、传播等方面的费用投入有所增加。如果上述外部环境和内部管理等方面发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

　　2021年以来，基于对宏观环境的变化、男装行业的升级以及消费者舒适需求的综合研判，公司明确“经典舒适男装”品牌定位，倡导“舒适男装”理念，坚定推进“经典舒适男装”品牌战略升级，重点在研发、渠道、传播等方面加大投入，保障战略升级的执行落地。

　　但公司所处服装零售行业发展迅速，所面临的竞争状况较为激烈。若未来公司不能及时完成品牌升级与转型，占据有利市场地位，或公司组织结构、人才储备、研发设计能力等方面不能满足品牌升级与转型需要，公司将面临一定的转型风险，并可能会对公司的长期竞争力和盈利能力造成影响。

　　公司发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、优化公司产品结构、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，将可能对项目实施进度和投资收益产生一定影响。

　　“红豆品牌电商中心建设项目”和“红豆品牌设计研发中心建设项目”实施地位于上海市青浦区赵巷镇，公司全资控股公司上海红豆电子商务有限公司已与上海市青浦区赵巷镇人民政府签订《G1-05项目投资协议》，用以确保公司获取G1-05地块来落实电商总部产业落驻。

　　截至本募集说明书签署日，该地块尚未进行挂牌出让。本次募投项目用地存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。若本次募投项目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调公司另行选择地块，将对项目整体实施进度产生不利影响。

　　本次发行的发行方案已经公司2023年1月16日召开的公司第八届董事会第三十六次临时会议、2023年2月1日召开的公司2023年第一次临时股东大会、2023年2月24日召开的公司第八届董事会第三十七次临时会议和2023年3月13日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需取得上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的批复，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。

　　截至本募集说明书签署日，公司控股股东红豆集团持有公司 1,382,708,418股股份，其中处于质押状态的股份合计1,101,363,000股，占其所持有公司股份总数的比例为79.65%，占公司总股本的比例为47.82%，质押比例相对较高。红豆集团质押股票主要用于其向银行贷款的增信措施。红豆集团财务及资信状况较好、履约能力较强，无法偿还质押资金的风险较小。本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东又未能及时作出相应调整安排，控股股东质押的公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险。

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .........70

　　三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从

　　四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可

　　一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .97

　　三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .......102

　　实际控制人 指 周海江先生、周耀庭先生、周海燕女士、刘连红女士、顾萃先生

　　启元领航1号基金 指 温州启元资产管理有限公司－启元领航1号私募证券投资基金

　　宽投天王星26号基金 指 上海宽投资产管理有限公司－宽投天王星26号私募证券投资基金

　　本次向特定对象发行、本次发行 指 江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　直营店 指 由公司及下属分公司、子公司自行开设的独立店铺或商场店，公司及下属分公司、子公司负责管理并承担所有的管理费用

　　加盟联营店 指 由加盟商开设的独立店铺或商场店，由加盟商自行负责管理并承担相应的管理费用

　　旗舰店 指 位于城市繁华商业区的街边独立门店或购物中心店铺，营业面积较大，兼具品牌宣传和销售功能

　　电商/电子商务 指 在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营模式

　　社交电商 指 社交电商是指通过社交网络平台，或电商平台的社交功能，将关注、分享、讨论、沟通互动等社交化元素应用到电子商务的购买服务中

　　SKC 指 Stock Keeping Color的简称，即单款单色，一般为服装品牌商品管理的最小计数单位

　　物联网 指 互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网络结合起来而形成的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通

　　大数据 指 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征

　　人工智能 指 Artificial Intelligence的简称，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

　　MCN 指 Multi-Channel Network的简称，MCN模式源于国外成熟的网络专业内容生产者经济运作方式，其本质是将PGC（专业生产内容）联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现

　　MCN机构 指 以MCN模式经营运作的盈利机构，主要通过签约或孵化KOL，为其提供策划、定位、创作指导、推广、招商等服务

　　直播电商 指 以主播为载体，以内容为介质，借助视频直播形式推荐卖货并实现“品效合一”的新兴电商形式

　　KOL 指 Key Opinion Leader的简称，即关键意见领袖，一般指能影响自己的朋友、粉丝等人消费行为的消费者

　　本募集说明书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本募集说明书中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

　　办公地址 江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座26-28层

　　经营范围 许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；自来水生产与供应；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；专业设计服务；日用品销售；日用百货销售；塑料制品销售；金属制品销售；橡胶制品销售；纸制品销售；照明器具销售；家具销售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；货币专用设备销售；电气信号设备装置销售；可穿戴智能设备销售；品牌管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2022年9月30日，公司总股本为2,303,021,852股，股本结构如下：

　　2 温州启元资产管理有限公司－启元领航1号私募证券投资基金 56,000,000 2.43

　　3 上海宽投资产管理有限公司－宽投天王星26号私募证券投资基金 24,422,546 1.06

　　4 深圳市善缘金基金管理有限公司－善缘金206号私募证券投资基金 22,899,415 0.99

　　6 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品 14,499,897 0.63

　　7 上海古曲私募基金管理有限公司－古曲泉盈七号私募证券投资基金 9,545,100 0.41

　　9 上海古曲私募基金管理有限公司－古曲泉盛五号私募证券投资基金 9,400,000 0.41

　　截至2022年9月30日，红豆集团直接持有公司1,520,708,418股股份，占公司总股本的66.03%，为公司的控股股东，红豆集团基本信息如下：

　　经营范围 利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2022年9月30日，周海江先生、周耀庭先生、周海燕女士、刘连红女士、顾萃先生合计直接持有红豆集团83.41%的股权，直接及其通过红豆集团、启元领航1号基金、宽投天王星26号基金合计持有公司1,603,194,455股股份，占公司总股本的69.61%，为公司实际控制人。

　　周海江先生：1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级经济师。曾任河海大学教员，无锡太湖针织制衣总厂厂部秘书、副厂长，无锡兴利制衣有限公司总经理，江苏赤兔马有限公司总经理，红豆股份董事长，红豆集团总裁等。现任红豆集团党委书记、董事局主席、董事长，中国民间商会副会长，江苏省工商联副主席，无锡市工商联主席。

　　周耀庭先生：1943年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。曾任无锡市太湖针织制衣总厂厂长兼党支部书记，红豆集团董事长、总经理，红豆集团无锡华夏实业有限公司董事长，长江实业有限公司董事长，红豆集团远东实业总公司董事长，江苏红豆杉健康科技股份有限公司董事长，江苏红豆杉药业有限公司董事长，无锡红豆居家服饰有限公司董事长，九届、十届全国人大代表等。现任红豆集团股东会会长。

　　周海燕女士：1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，党员。曾任红豆集团副总裁，红豆集团财务有限公司副总经理、执行董事。现任红豆集团总裁、董事，红豆集团财务有限公司董事长，红豆电信有限公司董事，红豆投资有限公司董事，无锡阿福网络信息有限公司总经理、董事长。

　　刘连红女士：1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，党员。曾任无锡兴利制衣有限公司会计、财务经理、财务部长，江苏红豆国际发展有限公司财务部长、总会计师、副总经理，红豆集团投资与美洲事业部部长，无锡农村商业银行股份有限公司董事，红豆股份董事长，红豆集团财务有限公司董事等。现任红豆集团董事局常务董事、总经济师，红豆投资有限公司总经理、董事长，江苏红豆融资租赁有限公司董事长，江苏阿福科技股份有限公司董事长。

　　顾萃先生：1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，党员。历任红豆集团销售科科长，红豆集团无锡南国企业有限公司副总经理，江苏赤兔马有限公司发动机厂厂长、摩托车厂厂长，红豆集团东方制衣公司总经理，江苏通用科技股份有限公司总经理。现任江苏通用科技股份有限公司董事长。

　　公司以服装业务为经营主业，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T恤、裤子、休闲服、运动装等。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“纺织服装、服饰业”，行业代码为C18。

　　我国服装行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。服饰行业的市场化程度较高，行业内各企业的业务管理和生产经营完全以市场化方式运作，政府部门仅对行业发展进行政策指导与监督管理，并由行业协会负责行业内的自律管理。具体如下表所示：

　　1 发改委 负责行业产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等

　　2 商务部 国内服饰行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，负责国内外贸易和国际经济合作以及特许经营的监督管理等

　　3 工信部 制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议等

　　4 中国纺织工业联合会 制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；向企业提供信息、咨询服务；综合协调纺织各行业之间经济技术关系，促进行业结构调整和产业升级，推动横向经济联合与协作；组织开展行业对外技术经济协作与交流等

　　5 中国服装协会 研究行业的发展方向和战略，接受政府部门委托，拟定行业长远发展规划；向政府部门提出全行业的技术、经济政策和行业立法建议并协助政府贯彻实施；制定行规行约，建立行业自律机制，促进企业平等竞争；推动行业的科技创新等

　　我国先后颁布及实施了一系列法律法规和产业政策，以规范和推动服饰行业的发展，具体如下表所示：

　　1 《中华人民共和国产品质量法》 1993年/2018年 是产品质量监督、产品质量责任方面的主要法律，明确了产品生产者和销售者的产品质量责任和义务

　　2 《中华人民共和国反不正当竞争法》 1993年/2019年 是规范市场竞争领域的主要法律，明确规定了经营者不得采取的不正当竞争行为

　　3 《中华人民共和国消费者权益保护法》 1994年/2013年 明确了经营者和消费者各自享有的权利和应当履行的义务，是维护消费者权益的主要法律规范

　　4 《零售商供应商公平交易管理办法》 2006年 是规范零售商与供应商交易行为的法规

　　6 《商业特许经营管理条例》 2007年 明确了特许人与被特许人需具备的条件、基本权利与义务、对特许经营费用和特许经营合同的期限约定、信息披露等有关规定

　　7 《商业特许经营备案管理办法》 2007年/2012年 对商业特许经营的备案和信息披露作出了进一步明确的规范

　　8 《国家纺织产品基本安全技术规范》 2005年/2012年 规定了纺织产品的基本安全技术要求、试验方法、检验规则及实施与监督

　　9 《纺织工业调整和振兴规划》 2009年 （1）实施自主品牌建设工程，培育形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，行业将侧重向高技术，品牌化发展，培育具有国际影响力的自主知名品牌，提高竞争力； （2）建设和完善设计创意中心、技术研发中心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能力； （3）优化商业环境，扩大营销网络，减少流通费用，制定加快推进我国服装自主品牌建设的指导意见，推进名品进名店、名牌产品下乡，扩大纺织品服装消费。

　　10 《纺织工业“十二五”发展规划》 2012年 （1）力争形成具有国际影响力的品牌5-10个，国内市场认知度较高的知名品牌100个； （2）年销售收入超百亿的品牌企业50家，品牌产品出口比重达到25%； （3）提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务及宣传推广各环节的整合能力； （4）优化支持品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力。

　　11 《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》 2012年 （1）科技贡献成为产业发展的主要驱动力，我国成为世界纺织科技强国； （2）品牌价值大幅提升，知名品牌企业集中度大幅提高；（3）低碳、绿色和循环经济的可持续发展模式基本建立。

　　12 《中国服装行业“十三五”发展纲要》 2016年 （1）加强品牌创新，明晰品牌定位，提升品牌内涵，锤炼品牌价值主张，丰富品牌价值构成，提高行业文化转型的自主能力，根本转变低成本、低附加值的粗放发展方式，重新确立中国服装业在国际产业分工中的新定位，全面提升中国服装业的全球竞争力； （2）加强服装基础科学研究，推进三维人体测量、服装3D可视化及模拟技术的精准性和实用化，加快服装基础数据库及有关数字化服务平台建设； （3）建立以顾客为中心的价值创造机制，完善集成创新体系，加快产业由劳动密集型向知识密集型、由生产导向型向消费导向型的转变。

　　13 《中国服装制造2020推进计划》 2016年 （1）加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化转型；（2）加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策智能化；（3）坚持融合创新发展，推进质量提升和品牌建设。

　　14 《纺织工业发展规划（2016-2020）》 2016年 （1）扩大中高端纺织服装产品供给，大力推进品牌建设，利用现有资金渠道，支持纺织行业科技创新、技术改造、智能制造、绿色制造、品牌建设、行业服务平台建设等；（2）对符合高新技术企业条件的纺织企业实行税收优惠政策。

　　15 《关于完善促进消费体制机制，进一步激发居民消费潜力的若干意见》 2018年 （1）加快完善促进消费体制机制，增强消费对经济发展的基础性作用； （2）坚持消费引领，倡导消费者优先，培育中高端消费市场，形成发展势头良好、带动力强的消费新增长点。促进实物消费提挡升级。

　　16 《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》 2020年 （1）全面提升国产商品和服务竞争力。积极推进质量提升行动，引导企业加强全面质量管理； （2）加强自主品牌建设。深入实施增品种、提品质、创品牌的“三品”战略； （3）鼓励线上线下融合等新消费模式发展。完善“互联网+”消费生态体系，促进线上线下互动、商旅文体协同。

　　17 《纺织行业“十四五”发展纲要》 2021年 （1）加强关键技术突破。深入实施创新驱动发展战略，打造纺织行业原创技术策源地。 （2）完善科技创新体系。加快建设以市场为导向、以企业为主体、产学研用相结合的科技创新体系，构建纺织全产业链创新平台。 （3）加快标准体系建设。加强纺织标准化技术机构建设，优化标准化技术组织体系，加大现行标准整合力度，鼓励新型纺织纤维材料、功能性纺织品、智能纺织品、高技术产业用纺织品以及绿色制造、智能制造、数字技术等重点领域的标准制定，推动产业高质量转型发展。

　　18 《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035年远景目标》 2021年 （1）2035年远景目标：2035年，在我国基本实现社会主义现代化国家时，我国服装行业要成为世界服装科技的主要驱动者、全球时尚的重要引领者、可持续发展的有力推进者。 （2）“十四五”发展目标：“十四五”期间，规模以上服装企业工业增加值保持稳定增长，服装出口占全球市场份额保持基本稳定，服装行业增长方式加速从规模速度型向质量效益型转变。 （3）“十四五”发展重点任务：加强行业创新体系建设，强化制造体系优势，完善提升价值链、创新链，大力增强企业新时期竞争力，形成科技、时尚、可持续融合发展的产业新生态，高效推动行业在“十四五”时期高质量发展。

　　19 《关于高质量实施（RCEP）的指导意见》 2022年 推动扩大服装、鞋、箱包、玩具、家具、电子产品、机械装备、汽车零件、摩托车、化纤、农产品等优势产品出口、积极扩大先进技术、重要设备、关键零部件、原材料等进口，支持日用消费品、医药、康复设备和养老护理设备等进口。

　　20 《促进绿色消费实施方案》 2022年 要求全面促进重点领域消费绿色转型，提出鼓励推行绿色衣着消费。推广应用绿色纤维制备、高效节能印染、废旧纤维循环利用等装备和技术，提高循环再利用化学纤维等绿色纤维使用比例，提供更多符合绿色低碳要求的服装。推动各类机关、企事业单位、学校等更多采购具有绿色低碳相关认证标识的制服、校服。

　　服装行业作为我国基础消费领域的传统支柱行业，在国民经济和宏观产业布局中具有重要地位。改革开放以来，在全球产业结构调整与国际分工变化的背景下，发达国家的制造业向发展中国家转移，国际市场的巨大需求带动了我国服装产业的快速发展。此外，高素质的劳动力资源、良好的投资环境以及完善的纺织服装产业链，为我国服装行业的规模化发展提供了重要支撑和有力保障。

　　21世纪以来，随着对外开放的不断深化以及国民经济的持续增长，我国服装行业主动融入全球供应链体系，进一步优化升级产业结构，在国际产业链的地位逐步提高。在此期间，我国的服装企业积极转变发展方式，开始向研发设计和品牌运营等高端方向转变，向以产品质量和创意、品牌美誉度和经营管理模式取胜的阶段进行重要转变，国内外消费者对我国服装自主品牌认知度也有所提高。

　　随着中国服装业在产业结构、科技与品牌、质量效益、国内外市场开拓等方面不断进步与提升，中国已经成为全球规模最大、种类最全、产业配置网络完整、国际市场份额占比最高的服装大国。多年积累的生产管理经验，加之持续不断的技术改造和产业升级，确保了中国服装生产加工能力和水平位于国际前列，拥有着快速、及时加工完成各种品类、档次、面料和工艺要求的服装产品的优势。同时，在产业发展与内需不断升级的背景下，一大批优秀的中国原创服装品牌快速成长，在产品设计研发、系统管理、营销渠道建设、国内外资源整合以及文化与模式创新等方面不断突破发展，在得到了广大消费者认可的同时，成为了中国服装业升级发展的主导力量。

　　“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为马斯洛夫理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观经济发展和人均可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势共振。根据国家统计局数据，2001-2022年，我国限额以上服装类商品零售额增速、居民人均可支配收入增速与居民衣着消费支出占比情况如下：

　　2001年，我国正式加入WTO，持续扩大对外开放，经济得到快速发展，居民人均可支配收入增速基本保持在10%以上，人民生活水平日益提高，居民服装消费需求得到释放，居民衣着消费支出占比保持在8%左右，带动服装零售行业强劲增长。2001-2012年，限额以上服装类商品零售额最高同比增速达 28.70%，复合增速为20.52%，服装行业处于快速发展期，服装产业的成长空间急速增长。

　　2013-2017年，随着社会经济持续稳定发展与中产阶层逐渐兴起，人民日益增长的美好生活需要更加突出，消费者变得更为注重个性与时尚，服装行业迎来消费升级的转型期。在此期间，全球品牌和电商渠道品牌持续进入市场，电商渠道和购物中心渠道迅速崛起，服装等基础消费占比有所下降，以及各要素成本持续上升等因素的共同影响下，服装行业面临较大的下行压力，限额以上服装类商品零售额同比增速逐步下滑，复合增速为9.27%。服装行业进入质量型增长和差异化竞争的发展新阶段。

　　2018-2020年，在宏观经济增速明显放缓、中美贸易摩擦的背景下，国内消费环境整体较为低迷，居民衣着消费占比持续下降，服装零售增速有所回落，2019年限额以上服装类商品零售额同比增速仅2.6%。2020年，受突发重大公共卫生事件影响，各品牌的营业时间被迫缩短，居民流动聚集性活动受到抑制，服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击，限额以上服装类商品零售额同比下降8.10%，首次出现下滑。在经济增速放缓、用户消费行为变迁等趋势下，消费需求发生结构性变革，以技术改造为主要途径的数字化转型和智能化重塑正在服装行业生产端、消费端等全面深入推进，服装行业转向打造自身核心能力，品牌竞争聚焦于精细化运营、品牌影响力、渠道质量、研发设计。

　　2021年以来，随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持续增加，2020-2022年全国居民人均可支配收入由32,189元增长至36,883元，年复合增长率7.04%，消费需求逐步得到释放，服装消费预计将迎来复苏。

　　未来，外部发展环境仍错综复杂，不稳定不确定因素交织，但国内经济复苏向好的基本面不会改变，在此发展背景下，我国服装行业经济运行具备平稳向好的条件和基础。

　　我国是世界最大的纺织服装生产国，拥有完整的服装产业链体系，服装行业是我国劳动密集型、对外依存度高的行业。伴随着全球服装贸易规模迅速扩大，我国服装出口的竞争优势得以展现，根据联合国商品贸易统计数据，2021年，全球针织与梭织服装及衣着附件（按HS61和62章统计）出口贸易规模为4,218.45亿美元，其中中国针织与梭织服装及衣着附件（按HS61和62章统计）出口贸易金额为1,565.57亿美元，占比达37.11%，保持全球第一大服装出口国地位。

　　根据中国海关总署数据，2001-2022年，我国服装及衣着附件（按SITC84章统计）出口金额及同比增速情况如下：

　　2001-2006年，随着我国正式加入WTO以及《纺织品与服装协议》的终止，全球服装贸易进入后配额时代，包括我国在内的主要服装生产国的产能得到释放，我国服装出口贸易保持快速增长，服装及衣着附件出口金额由367亿美元增长至954亿美元，期间复合增长率为21.08%。2007-2014年，我国服装及衣着附件出口金额突破1,000亿美元，并保持平稳增长，直至2014年达到1,866亿美元的最高位，期间复合增长率为8.75%。

　　2015-2020年，随着国内经济结构的调整，服装行业出口贸易整体呈现下降趋势，服装出口规模逐步缩减。此外，2020年，受国外主要市场新冠疫情影响，我国服装及衣着附件出口金额降至1,416亿美元，期间复合增长率为-4.50%。

　　2021年以来，在美国、欧盟、日本等发达经济体的刺激性财政货币政策带动下，海外消费需求反弹。2022年，我国服装及衣着附件出口金额上涨至 1,824亿美元，2020-2022年期间复合增长率达13.51%。

　　当前，全球服装行业产业链和供应链格局加速调整，本土化、区域化、分散化趋势凸显。虽然我国仍为全国大多数国家服装进口的首要来源国，但随着我国服装行业低成本加工优势的逐渐消失、亚洲新兴服装生产国的迅速发展、全球贸易保护主义和贸易摩擦的出现，未来，我国在国际服装市场中的份额和传统规模优势可能存在被弱化的风险。

　　服装市场按消费者人群划分，可分为女装、男装、童装和其他等几类TCG体育。长期以来，男性对服饰的款式的多样化需求和流行的敏感度不及女性，男装的款式和变化相对较小，因此男装品牌更容易实现标准化生产，规模效应明显。经过多年发展，男装行业已步入成熟期，在生产、管理、营销、品牌等各个环节日趋合理和完善。随着社会经济迅速发展、中产阶级崛起，中国正迎来消费升级的大转型，中国男士变得更为注重风格与时尚，更加愿意对自己的外表进行投资。

　　基于当前消费群体年轻化及需求差异化愈加强烈的现状，规模化、批量化的生产模式已无法满足消费者个性化需求。随着新中产阶级的崛起与新时代青年群体的消费力逐渐增强，男性服装消费将不再单单满足于基础款的选择，向着更加注重年轻化、休闲化的方向发展，时尚休闲和休闲商务男装市场有望持续较快成长。

　　国内商务休闲男装市场形成了品牌金字塔型的竞争格局。其中，高端商务休闲男装几乎被国外一线知名男装品牌所垄断；中高端商务休闲男装市场中，国内自主品牌结合本土化优势建立了忠实的消费群体，注重产品品质和服务水平，经近几年的竞争洗牌后，头部品牌在款式风格、服务水平、品牌文化等方面形成独有的风格和差异化优势；中端商务休闲男装市场中，渠道较为下沉，销售网点容易复制和快速扩张，竞争较为激烈；低端商务休闲男装品牌主要针对中低收入者，价格竞争激烈。

　　在中端商务休闲男装市场的竞争环境中，公司以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大主要业务板块。同时，公司以“进化增效”为发展主题，明确了“经典舒适男装”新定位，聚焦男装主营业务启动品牌高端化战略升级，以经典舒适形象强化顾客认知，不断创新舒适男装产品。

　　经过多年的发展，公司男装业务取得了较多的荣誉：“红豆”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，红豆衬衫、西服相继被推举为中国名牌产品，并获得“国家免检产品”称号等。

　　结合目前公司行业地位及品牌转型升级方向，公司在国内商务休闲男装市场上的主要竞争对手情况如下：

　　报喜鸟成立于2001年，并于2007年8月上市（股票代码：002154），主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。报喜鸟实施“一主一副、一纵一横”的发展战略，服装主业上坚持多品牌化发展，目前拥有或代理的品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、宝鸟、所罗、CAMICISSIMA（恺米切）、lafuma（乐飞叶）、东博利尼、亨利·格兰等，各品牌产品能满足中高端男士不同场合下的着装需求。

　　海澜之家成立于1997年，并于2000年12月上市（股票代码：600398），是一家拥有多个品牌的服饰生活零售集团。海澜之家业务覆盖男装、女装、童装、职业装、家居服和家居用品等细分领域，其中包含海澜之家（HLA）、圣凯诺（SANCANAL）、海澜优选（HEILAN HOME）、OVV、黑鲸（HLA JEANS）、男生女生（HEY LADS）、英氏（YeeHoO）、HEAD（海德）等品牌，打造各具风格的产品。

　　七匹狼成立于2001年，并于2004年8月上市（股票代码：002029），主要从事“七匹狼”品牌男装及针纺类产品的设计TCG体育、生产和销售，致力于满足男士在不同场景下的穿着需求。七匹狼主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫以及男士内衣、内裤、袜子及其它针纺产品等。近年来，除了主标“七匹狼”产品以外，七匹狼还经营国际轻奢品牌“Karl Lagerfeld”。

　　九牧王股份有限公司成立于2004年，并于2011年5月上市（股票代码：601566）。九牧王是中国男裤行业的龙头企业，主要从事男裤及男士商务休闲服饰的生产和销售，并实施多品牌发展战略。目前，拥有“男裤专家”九牧王、韩国品质时尚男装ZIOZIA及国际潮牌FUN等多个品牌，覆盖多个核心年龄段和产品风格。

　　“红豆”商标是1997年国家工商行政管理局认定的首批中国驰名商标，红豆男装亦是中国较早创建的男装品牌之一。公司在多年的品牌建设中，传承经典，推陈出新，从产品、服务、传播等多维度构建以“情”文化为核心的民族品牌体系。2022年，World Brand Lab（世界品牌实验室）发布《中国500最具价值品牌》榜单，红豆品牌位列第78位。

　　基于对宏观环境的变化、男装行业的升级以及消费者舒适需求的综合研判，公司以舒适服饰为探索点，明确“经典舒适男装”品牌定位，倡导“舒适男装”理念。公司以高品质男士为核心消费人群，专注舒适产品研发，创新版型、工艺，聚焦舒适，打造民族品牌。公司品牌及产品定位清晰且较好的满足了核心消费人群的需求，有助于建立起属于红豆品牌的专属消费者群体。

　　公司形成了专注舒适男装的研发体系，拥有先进的服装生产流水线和专业生产设备，并组建成熟的男装研发设计团队，不断加大研发投入，能根据市场变化作出快速反应，持续进行产品创新，开发并生产出适销对路的高品质新产品，具有较强的产品创新能力。

　　公司建有5G智能生产工厂，通过自动化、数字化、信息化、可视化建设，建立智能制造一体化管理平台，全面打造智能化车间，打通业务、计划、生产前后道全生产过程数据流，实现设备智能化、系统智能化、管理智能化，为企业管理、生产管理、生产一线上下各层级提供管理决策支持，并可提供全方位的定制化产品设计、生产、配送及售后等系列配套服务，为用户提供更优质的产品体验和更贴心的服务体验。

　　在零售行业的发展和创新变革下，公司积极建立覆盖线下门店和线上店铺的全渠道营销网络体系；并以零售业务为主导的全价值链信息系统为基础，推进渠道纵向延伸，不断完善线下门店、传统电商等零售渠道，积极布局社交电商新渠道，围绕“人、货、场”加速裂变转化。线家，覆盖全国主要省份及重点城市，具有较强的渠道优势。同时，公司通过对品牌、店铺的标准化管理，全面提升线下门店的舒适体验感，吸引核心消费人群。线上渠道方面，公司已与天猫、京东、唯品会等第三方电商建立了深度合作关系；并以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，与消费者深度链接互动，通过社交或内容应用影响带动销售，社交电商快速发展。此外，公司持续加强信息化赋能，提升终端管控能力，实现商品运营在线化、订单分配在线化、会员运营在线化、供应链可视化。

　　公司以服装业务为经营主业，分品牌类型看，公司形成了以红豆男装为主，服装贴牌加工为辅的业务模式。其中，红豆男装以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大主要业务板块。

　　公司以消费者为中心，基于数字零售创新，以“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验。

　　在生产方面，公司品牌全域运营模式的产品主要采取外协加工方式。公司整合内外部研发资源，联合供应商协同开发产品，按照国家和纺织行业质量标准和工艺要求对生产过程进行跟踪、管控，并对最终产品的质量严格把关验收。公司对外协加工产品主要采取代销模式，即外协厂商生产的产品通过公司营销网络代理销售，公司根据产品实际销售与供应商结算。该代销模式有利于减小公司存货压力，同时也较好地促进了外协厂商开发质优、畅销产品的积极性。

　　在销售方面，公司顺应零售变革，注重线上线下的协同发展，现已形成“线下门店（加盟联营、直营）+线上店铺（传统电商、社交电商）”的全渠道营销网络体系。

　　公司线下门店采取直营与加盟联营相结合方式，且以加盟联营为主。其中：（1）直营店由公司所属并直接经营管理。（2）加盟联营店由公司负责品牌和门店运营管理，供应链负责提供优质稳定的产品，加盟商负责提升品牌区域认知度、提供稳定的经营场所和完善的物业保障；为保证统一的运营管理模式和品牌形象，加盟商委托公司负责品牌方面的运营管理；商品实现销售后，加盟商按照销售额约定的比例扣除，定期与公司进行结算。加盟联营模式可以整合公司、供应链和下游加盟商的各类资源，发挥各方优势。

　　直营店 加盟联营店 直营店 加盟联营店 直营店 加盟联营店 直营店 加盟联营店

　　公司线上店铺以传统电商为主要销售来源，社交电商处于快速成长期。其中：（1）传统电商方面，公司主要入驻了天猫、京东、唯品会等多家第三方电商，依托其流量，通过直播带货等形式促成销售。（2）社交电商方面，公司以社交媒体带动销售，以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用影响，促进商品购买信息、使用体验等高效传递。

　　公司红豆职业装定制业务主要以客户团体定制为主，为客户量身定制各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运输等行业。公司根据客户行业特点，组建专业团队，运用信息化手段不断提升服务质量，提供全方位的产品设计、生产、配送及售后等系列配套服务，服务能力达到国家GB/T27922-2011《商品售后服务评价体系》五星级。

　　公司红豆职业装定制业务以自主生产为主。公司根据客户要求以及国家和纺织行业质量标准和工艺要求，确定需要的面、辅料名称、规格、数量，并制定面、辅料采购计划，进行采购并组织生产。公司拥有一流的衬衫、西服生产线，近年依托互联网技术、自动化设备改造、生产制造系统实施等应用，已升级为5G智能工厂，打通了业务、计划、生产前后道的全生产过程数据流，构建了一体化智能制造数字管理平台，实现个定、团定、批量三种业务混流生产。

　　公司服装贴牌加工业务主要为运动装和少量西服及衬衫的外贸订单贴牌生产，公司有先进的智能工厂及完善的供应链系统，为产品的品质以及交期提供了保障。

　　公司为客户提供优质的运输及清关服务，为海外客户减轻了工作量，增加了客户粘性，为后续做大做强客户奠定了基础。公司的主要客户有H&M、M. Hidary &Company Inc.、ZARA、One Step Up等国外服装品牌商以及Boot Barn Holdings, Inc.、Costco等海外商超和连锁店。

　　公司以服装业务为经营主业，主要产品类型包括西服、衬衫、毛衫、T恤、裤子、休闲服、运动装等，具体情况介绍如下：

　　2021年以来，公司围绕产品舒适属性，升级商品体系，推出“红豆0感舒适衬衫”、“3D高弹裤”、“竹纤维衬衫”、“小白T”等系列产品，推出高端、都市时尚、商务经典等新品系列，提高创新、高端系列SKC下单及自研产品占比。

　　公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子及其他设备等。截至2022年9月30日，公司固定资产情况如下：

　　注：截至募集说明书签署日，公司第24项房产仅有房屋所有权证，未取得土地使用权证，但并未导致公司有关的业务活动受到重大影响，也未发生有关政府部门或其他任何第三人对该等房产、土地向公司主张权利的情形。该等事项不会导致公司产生重大损失，也不会成为公司本次发行的实质性障碍。

　　序号 权利人 证号 坐落 地类（用途） 面积（平方米） 终止日期 他项权利

　　序号 许可方 被许可方 商标名称 国际分类号 注册证号 专用权有效期至 许可使用期限

　　17 红豆股份 ZL2.3 一款带警示性夜反光门襟标识的外套 实用新型 2020.12.07 10年 原始取得

　　22 红豆股份 ZL1.0 一种智能发热线 一种跟部可折叠的高跟鞋 实用新型 2019.04.30 10年 原始取得

　　106 红豆股份 ZL9.7 阻燃凉爽再生聚酯长丝纤维及其生产方法 发明专利 2014.07.24 20年 原始取得

　　112 红豆股份 ZL5.4 具有抗静电远红外功能的皮芯型腈纶 发明专利 2013.09.02 20年 原始取得

　　113 红豆股份 ZL2.6 中空抗菌导电银纤维及其制备方法 发明专利 2013.09.02 20年 原始取得

　　152 男装公司 ZL6.9 一种可随人体体型自动调节版型的西服 实用新型 2019.04.30 10年 原始取得

　　167 红豆织造 ZL0.6 一种含无痕胸托的舒适型婴儿棉文胸 实用新型 2019.07.23 10年 继受取得

　　168 红豆织造 ZL4.8 一种梭织莫代尔长袖开襟居家服套装 实用新型 2019.07.23 10年 继受取得

　　183 红豆织造 ZL2.6 红豆杉粘胶纤维混纺纱线及其制备方法 发明专利 2012.01.11 20年 继受取得

　　207 红豆运动科技 ZL4.1 一款可拆卸防晒抗菌口罩上衣一体服 实用新型 2020.05.25 10年 原始取得

　　210 红豆运动科技 ZL7.8 一种可循环使用的防护型口罩 实用新型 2020.03.24 10年 原始取得

　　212 红豆运动科技 ZL1.7 一款可调节大小的前开拉链式运动文胸 实用新型 2019.12.25 10年 原始取得

　　214 红豆运动科技 ZL8.8 抗起球型弹力纤维材料的制备方法 发明专利 2019.12.16 20年 继受取得

　　215 红豆运动科技 ZL8.5 一种多方位可调节的防风衣帽子 实用新型 2019.12.13 10年 原始取得

　　218 红豆运动科技 ZL7.X 一种衣领可内置耳机的背包一体式上衣 实用新型 2019.10.24 10年 原始取得

　　226 红豆运动科技 ZL6.8 基于阻燃玄武岩纤维的特种复合面料的制备方法 发明专利 2014.09.18 20年 继受取得

　　截至2022年9月30日，公司用于办公、仓储及生产车间等的主要租赁房屋情况如下：

　　注：①截至本募集说明书签署日，第7项租赁房产的租赁合同已到期，公司不再续租；

　　②截至本募集说明书签署日，第5、9、10项租赁房产的租赁合同已到期，公司已续租；

　　除上述租赁房屋外，公司存在部分用于直营店经营的租赁房屋，该等租赁房屋可替代性较强、搬迁难度较低，公司在经营上亦不存在严重依赖少量直营店的情形；如相关租赁期限届满后少量直营店无法续租，亦不会对公司的长期可持续性经营造成重大不利影响。

　　公司以服装业务为经营主业，以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大主要业务板块。其中，红豆男装全域零售业务，以“经典舒适男装”为品牌定位，全面覆盖线上及线下两大销售渠道。线下销售渠道主要为全国二三线城市的直营店和加盟联营店，同时依托门店数字化建设增强用户互动体验；线上销售渠道主要由公司直营，入驻天猫、京东、唯品会、微信小程序商城、抖音等第三方传统电商及社交电商，多触点触达用户。红豆职业装定制业务，主要为客户量身定制各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运输等多种行业。

　　公司持续坚持“重点发展红豆男装零售业务，加速实施智慧化建设，推动公司向‘智慧创造运营’经营模式转型”的发展战略，致力于成为男装行业领军型企业。

　　基于对宏观环境的变化、男装行业的升级以及消费者舒适需求的综合研判，公司明确“经典舒适男装”品牌定位，倡导“舒适男装”理念；坚定推进“经典舒适男装”品牌战略升级；以高品质男士为核心消费人群，专注舒适产品研发，创新版型、工艺，聚焦舒适，打造民族品牌。

　　一是聚焦经典舒适，与前ARMANI男装设计副总裁联手打造“红豆0感舒适衬衫”，创新性运用瑞士HeiQ智能控温科技、中奥两国功能纤维混纺等提升舒适体验TCG体育。以科技赋能产品创新，“红豆0感舒适衬衫”荣获中、法、美、意四国设计大奖——中国芭莎男士年度男士衬衫奖、法国双面神国际创新设计大奖、美国MUSE奖及意大利A奖。

　　二是以“红豆0感舒适衬衫”为舒适切入点，持续升级商品体系。推出“3D高弹裤”、“竹纤维衬衫”、“小白T”等系列产品，紧紧围绕舒适进行系列化、高端化提升，推出高端、都市时尚、商务经典等新品系列，提高创新、高端系列SKC下单及自研产品占比。

　　三是依托5G智能工厂推进智能化改造和数字化转型，以更柔性的生产供应与零售环节做好衔接，持续优化客户端、外协端的经营质量，多渠道拓宽业务展现智能化效益。

　　一是提升宣传效能，夯实品牌经典舒适新定位。通过全方位广告铺设形式进行传播，全媒体覆盖城市的核心商圈、交通枢纽等人流核心区域，有效触达区域内中高端消费客群，初建“经典舒适男装”认知。

　　二是创新营销形式，放大品牌传播范围和提升品牌影响力。公司创新产品发布形式，全场景应用AR技术展现科技、舒适特性。同时，借助明星代言、名人推荐、街拍种草等形式打造明星达人传播矩阵，覆盖全网主流媒体，整合国内外主流权威媒体、时尚杂志等媒介资源助推品牌影响力。

　　一是以新形象承接转型，提升线下门店形象。公司携手法国知名空间设计师共同打造高端化、情境化的第六代舒适男装门店形象，以无锡核心商圈中山路1,000平米超级旗舰店、商业地标苏宁广场店为样本，通过明星网红探店打卡、品牌专列地铁全城联动、电梯媒体硬广投放等形式集中资源渗透区域性市场。

　　二是持续加速在线化，积极构建顾客全接触点智慧零售体系。在品牌转型期，依托达人直播、短视频种草、会员系统升级等运营手段，在天猫、抖音、京东及腾讯智慧零售小程序等渠道快速、精准触达目标客群，不断提升品牌运营能力。

　　一是承接战略，加速人才团队升级。基于全域零售业务推进组织变革、业务优化考核，跨部门协同联动打造高绩效团队；并推行以店铺为中心的运营方式，培养店长自主经营意识，推进“超级明星店长制”。此外，针对无锡样板市场特性，着重开展视觉营销、陈列搭配、产品知识等提升培训。

　　二是优化信息化建设。以大数据赋能业务并推进战略落地，营销端根据运营指标定向开发全渠道销售追踪、0感衬衫会员画像、带货排行等可视化报表，以数据为依据来辅助快速决策；货品供应端优化SAP及WMS系统部分功能，通过数据分析运营结果来优化企业资源配置等。

　　三是卓越绩效赋能。持续运用卓越绩效评价体系，将其融入经营管理过程中，发挥企业比较优势，识别改进机会；不断加强成本管控，以精细化管理增强战略执行力。

　　瞄准中高端职业装市场推进高端化升级，对职业装的发展趋势和技术水平进行研究，针对客户所从事的行业需求，对产品功能化升级、充分利用自身制造设备及技术优势加强拳头产品研发；重点维护优势平台，加快推进在线化，根据入驻的央企、政府采购等平台特点优化货品，拓宽增量业务；深化应用信息化技术推进智能化，提升产品服务质量及供应链管理能力。

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第 7号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：

　　（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

　　（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

　　①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

　　②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

　　（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资的及类金融业务具体情况

　　本次发行相关董事会决议日为2023年1月16日，自董事会决议日前六个月（2022年7月16日）至本募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形具体如下：

　　截至2022年9月30日，公司存在两笔类金融业务的投资，分别为针对江苏阿福科技股份有限公司和无锡阿福商业保理有限公司的投资，业务具体情况如下：

　　公司上述类金融业务收入、利润占比均低于30%，且公司本次董事会决议日前6个月至本募集说明书签署日不存在对阿福科贷及阿福保理实施或拟实施投资的情形；此外，公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），符合《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于类金融业务的监管要求。

　　经营范围 发放贷款（主要面向科技型中小微企业），开展股权投资以及经监管部门批准的其他业务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构 红豆集团有限公司持有阿福科贷25%股权；江苏红豆实业股份有限公司持有阿福科贷25%股权；无锡产业发展集团有限公司持有阿福科贷25%股权；江苏红豆杉健康科技股份有限公司持有阿福科贷20%股权；江苏红豆国际发展有限公司持有阿福科贷5%股权。

　　最近一年及一期，阿福科贷的主要财务数据如下（2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计）：

　　阿福科贷是经江苏省农村组织试点工作领导小组办公室《关于同意筹建无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司的批复》（苏金融办复[2009]14号）和《关于同意无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司开业的批复》（苏金融办复[2009]59号筹建、开业的有限公司。

　　阿福科贷主要客户对象为与公司及红豆集团有业务往来的供应商，锡山区各类农村中小企业，国家、省、市、区农业产业化龙头企业，现代高效设施农业企业，农民专业合作社，种植业、养殖业专业大户，政府农业开发项目和小型农田水利建设工程项目，以及具有完全民事行为能力并具有一定稳定收入的个人等。

　　阿福科贷在客户渠道扩展上，实现了客户分类管理，第一，整合红豆集团旗下公司的客户资源，为信用资质较好、有较强还款能力的客户提供贷款；第二，拓展红豆集团供应链上的客户，建立业务合作关系，大力拓展应收账款；第三，积极参与无锡市工商联的相关活动，拓展优质客户；第四，通过阿福科贷原有客户介绍新客户的方式，积极培育新的优质客户资源，同时巩固与原有客户的业务合作。

　　综上，公司对阿福科贷的投资目的为在支持无锡市当地的经济社会发展，更好地服务于“三农”，加大对“三农”的金融支持力度的同时进一步拓展业务，拓宽公司的上下游企业的融资渠道，补充企业的现金流，更好地服务于企业经营，但阿福科贷的客户群体中存在较多企业与公司主营业务关联度较低，基于谨慎性原则，将其纳入为类金融业务计算。

　　经营范围 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；资信调查与评估；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构 江苏阿福科技股份有限公司持有阿福保理51%股权；江苏红豆实业股份有限公司持有阿福保理49%股权；

　　最近一年及一期，阿福保理主要财务数据如下（2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计）：

　　阿福保理始终坚持以提供融资保理业务为主，主要获客方式有：一是自主获客，包括上门走访、电话联系等；二是公司及红豆集团内相关成员企业推荐，包括与公司有业务往来的供应商。客户的资金用途主要为企业，包括采购原材料、支付工人工资等。

　　阿福保理的保理融资业务中，供应链业务保理融资以暗保理为主，转让的应收账款需要在中国动产融资统一登记系统进行登记，且需要公司实际控制人或者法定代表人配偶双方作为担保人；政府保理业务融资以明保理为主，需要政府单位进行确权，转让的应收账款在中国动产融资统一登记系统进行登记，需要申请人提供多位担保人。

　　综上，公司对阿福保理的投资主要为围绕公司主营业务进行的投资，目的为加强公司应付账款及应收账款的管理，提高流动率，更好地服务于企业经营，但阿福保理的客户群体中存在较多企业与公司主营业务关联度较低的情况，基于谨慎性原则，将其纳入为类金融业务计算。

　　除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在开展其他融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小贷业务等类金融业务的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施投资与公司主营业务无关的股权投资的情形。

　　截至2022年9月30日，公司持有财务公司的股权比例为34.30%。财务公司成立于2008年11月，由公司和红豆集团发起设立，是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，主要为集团内成员企业提供存款、资金结算、授信融资及其他金融服务。公司出资设立财务公司主要是为了加强企业集团资金管理水平、提高资金的使用效率。财务公司的成立将有利于节约公司资金使用成本，增加公司投资收益。

　　截至2022年9月30日，红豆集团持有财务公司的股权比例为45.70%，公司未以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司亦不存在实施或拟实施投资财务公司的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金等类业务的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。

　　截至2022年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务性投资金额情况具体如下：

　　截至2022年9月30日，公司其他应收款账面余额为6,099.79万元，具体情况如下：

　　公司的其他应收款主要为押金及保证金、往来款、出口退税款及备用金，不存在借予其他企业款项等财务性投资行为，不构成财务性投资。

　　截至2022年9月30日，公司其他流动资产金额为21.00万元，主要为增值税留抵款，不构成财务性投资。

　　截至2022年9月30日，公司持有的其他权益工具投资账面价值为42,908.58万元，具体情况如下：

　　2 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 15.80 股权投资 是

　　3 华云数据控股集团有限公司 10,663.74 提供云计算解决方案和服务 是

　　4 中国民生投资股份有限公司 627.98 股权投资、商务咨询、资产管理等 是

　　6 深圳市力合科创股份有限公司 21,229.28 科技创新服务及新材料产业 是

　　公司上述的其他权益工具投资主要是为了进一步丰富公司的利润来源，提高公司利润水平，均属于财务性投资。

　　截至2022年9月30日，公司持有的长期股权投资金额为97,012.66万元，具体情况如下：

　　1 红豆集团财务有限公司 66,165.36 为成员单位提供金融服务 否

　　2 江苏阿福科技股份有限公司 11,228.88 向中小微企业发放贷款 是

　　3 无锡阿福商业保理有限公司 5,934.20 贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收等 是

　　5 无锡中感物联网产业投资企业（有限合伙） 1,291.99 股权投资 是

　　7 无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙） 9,818.21 股权投资 是

　　8 天津翌沣锡航投资合伙企业（有限合伙） 1,968.28 股权投资 是

　　9 深圳红豆穿戴智能科技有限公司 225.50 智能可穿戴设备、 智能设备与服饰、鞋类、眼镜、童装、配饰的结合产品的设计、开发、销售 是

　　公司上述的长期股权投资中仅财务公司不属于财务性投资，具体论述参见本节之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”之“（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资的及类金融业务具体情况”之“3、非金融企业投资金融业务”。

　　截至2022年9月30日，公司长期股权投资中的财务性投资金额为30,847.30万元，亦主要是为了进一步丰富公司的利润来源，提高公司利润水平。

　　综上所述，截至2022年9月30日，公司持有财务性投资的金额（包含对类金融业务的投资金额）为73,755.88万元，占归属于母公司净资产的比例为24.81%，占归属于母公司净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的比例为26.33%，未超过30%。因此，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。

　　公司报告期末至本募集说明书签署日，公司存在1次被上交所采取监管措施的情况，具体如下：

　　2023年2月3日，上交所上市公司管理一部对公司出具了《关于对江苏红豆实业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0020号），主要内容如下：

　　“公司于2017年6月受让控股股东红豆集团持有的中国民生投资股份有限公司（以下简称中民投）7.5亿股股份，作价89,250万元，占中民投总股本的1.5%。

　　公司将其确认为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。2019年至2021年，该项其他权益工具投资的期末公允价值分别为3.25亿元、1.42亿元、627.98万元，同比分别减少5.68亿元、1.83亿元、1.35亿元，分别占前一年度经审计净资产的14.26%、4.60%、3.77%。

　　公司关联对外投资事项为投资者关注的重大事项，上述关联投资在短期内出现连续大幅亏损，公司发生重大损失事项可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。公司应当根据规则要求，在遭受重大损失后，及时披露相关损失情况以及对公司财务数据的具体影响，并充分揭示风险。但公司仅在定期报告中披露相关投资的公允价值变化数额，未充分披露损失原因并提示风险，相关信息披露不完整，可能影响投资者的合理预期。

　　公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.7条等有关规定。公司时任财务总监谭晓霞作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书孟晓平作为公司信息披露事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于公司在2019年至2021年定期报告中已披露相关投资的公允价值变化数额，市场对此有一定预期，可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：对江苏红豆实业股份有限公司及时任财务总监谭晓霞、时任董事会秘书孟晓平予以监管警示。”

　　公司收到《关于对江苏红豆实业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》后，全体董事、监事、高级管理人员和相关责任人高度重视，积极组织整改工作，明确责任主体并进行内部问责，加强对相关法律、法规、规范性文件及准则的学习培训，进一步完善相应内控流程，并就上述整改情况向上交所提交了整改报告。

　　除上述情况外，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚以及最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

　　截至本募集说明书签署日，公司控股股东红豆集团为控股型集团公司，未直接经营具体业务，主要通过控股、参股的企业经营具体业务。红豆集团自身不存在与公司从事相同或类似业务的情形，与公司不存在同业竞争。

　　截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为自然人周海江先生、周耀庭先生、周海燕女士、刘连红女士、顾萃先生，与公司不存在同业竞争。

　　截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司严格区分所生产的主要服装产品品类，不存在与公司从事生产经营相同产品的情形，不存在实质性同业竞争。

　　为避免未来发生同业竞争，公司控股股东红豆集团及实际控制人周海江先生、周耀庭先生、周海燕女士、刘连红女士、顾萃先生于2017年公司重大资产重组时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，红豆集团承诺：

　　“本次交易完成后，本公司或本公司控制的或可施加重大影响的其他法人和组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业。TCG体育TCG体育TCG体育